讲述了二战期间，发生在长江边上的一座悲情城市里的凄婉美丽的女人故事，通过回忆的视角再现了那个腥风血雨的年代，一群不同身份、性情各异的女子，在家仇国恨面前，抛弃前嫌，不计恩怨，与日寇、汉奸、汪伪特工巧妙周旋、斗智斗勇，最后不惜牺牲性命，在血与火的洗礼中涅槃永生。

1920年代的中国。乡村女子周莲（于兰 饰）和师范学生江梅清（孙道临 饰）喜结连理。此时的中国正处在大革命风暴前夕，新婚伊始，小夫妻情恩意浓，渐渐地周莲对丈夫的行为产生了不理解，她不知道丈夫是北伐军中的共产党人，但大革命失败后，丈夫惨遭反动派杀害。让周莲彻底认清了阶级斗争的残酷性，她决心完成丈夫未竞

解放前的老北京城，天桥东边有一条臭水沟——龙须沟。生活在最底层的穷苦劳动人民沿着臭水沟两岸安家落户，这群被剥夺了尊严的人们在迫害、屈辱、疾病和死亡的夹逼中艰难求生。百姓们喝不上自来水，只能饮井里的苦水，上趟厕所还得跑半里地。每当雨季到来，臭水沟的水高涨泛滥，进入贫民的家中，臭不可闻，苦不堪言。被人喊

　　1930年代，江西苏区。江猛子（张伐 饰）告别新婚妻子向五儿（于蓝 饰），随主力红军长征。“铲共团”团长萧镇魁（陈天国 饰）趁机杀回乡间大搞白色恐怖，猛子的父亲、乡苏维埃主席江春旺（穆宏 饰）和妹妹同时遇害，已怀孕的五儿在逃亡途中生下儿子小鸿。新生儿的哭声引来寻奶妈的地主爪牙，她被逼到土豪封之固

　　胡八一、王胖子和大金牙被村民编造的绣花鞋的故事所骗，前往陕西古蓝县。水路艰险，胡八一挺身让众人脱险。在招待所幸遇陈瞎子提醒，得以逃脱村民圈套。三人无意掉入“龙岭迷窟”遭蝙蝠袭击，发现身上长出红斑，决定在王大爷家修整，遇到同样来找红斑根源的shirley杨，并听闻了鹧鸪哨和了尘大师寻找雮尘珠的英勇