那是个武林的黑暗年代，自从李寻欢等大侠相继引退，正道后继无人，江湖被五大邪派势力肆虐。吕南人因争夺不秘绝艺飘香一剑，被同门出卖，几乎殒命，幸得神秘高手老李救起，带回了正道的藏身之所聚贤山庄。老李看出吕南人良知未灭，栽培其成为新一代正派领导钟静之左右手，却因曾经行恶而得不到少庄主孙敏的信任。　　吕

　　抗日战争期间，海外爱国侨胞筹集了一笔善款存于瑞士银行，作为抗日经费，提款的密码只有一个代号叫“财神”的人知道，但是“财神”从海外返回祖国时不幸被日军捉住，关在了732号集中营内。为了营救“财神”，中方派出了最优秀的特务天字一号（洪金宝 饰）、天字二号罗森（谭咏麟 饰）、天子三号花木兰（梅艳芳 饰

　　一介贫民仁杰（刘家辉）为惩罚平时靠鱼肉百姓过日子的恶霸高峰（王龙威），假扮三德和尚对其展开攻势，不想被对方识破反遭一顿痛殴。其后，仁杰来到少林寺请求三德和尚传授功夫，但不被对方作正眼旁观。　　有感于仁杰的诚心，三德和尚最终允许他留在少林寺，但不教授功夫，只让他负责搭棚修葺的工作。仁杰在工作之余，

　　方子淇三岁开始就跟随妈妈前往美国过着单亲家庭生活，她虽然对父亲方云龙的印象模糊，却有着他的遗传，方云龙当年是搏击赛三届冠军，方子淇在美国学习跆拳亦见成绩，她终于代表她的大学来中国参加大学生跆拳比赛，与父团聚的梦想，她亦终实现 了。步出机场，子淇已见到父亲高举牌子在迎接她，他的样貌虽然和当年的照片

　　美容院职员曾小雨（郑裕玲 饰）贪恋演员男友，但无奈后者只把她当做佣人对待，惨遭劈腿的曾小雨伤心落魄，去朋友的聚会上寻找新欢，由此机缘巧合结识了富豪之子利志（钟镇涛 饰）。利志父亲因与人斗法，被对手张山以生命为代价化为青面鬼下降头诅咒利家绝子绝孙，这导致利志不能与女性正常接触，而在结合时则会马上丧

　　舞狮在南方武馆非常流行，并自有其规矩，如果在舞狮中逾矩，则很容易引起武馆之间的争执。郑天寿武馆因舞狮遭到挑衅与陆正甫武馆结怨，另一武馆主黄麒英（谷峰 饰）与儿子黄飞鸿（刘家辉 饰）出面调停，却未起作用。黄飞鸿与郑氏武馆的王隐林（麦德罗 饰）互为好友，二人约定与第三方较量以便分出彼此武功高下，岂料

　　号称“乾坤双雄”的余干文与郑乾元，奉师父独臂道长之命，下山寻访“天地剑”以免武林浩刼，两人下山余干文遇见五毒教主之女苏皎皎。皎皎对干文颇有好感——郑坤元在古墓为皎皎所伤，当皎皎得知坤元是干文师弟，后悔不已——关天勇指干文是杀禹门镖局三十口人的凶手，皎皎赶到，自承是凶手，忽然邓九仞出现，手持天地剑

　　警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相，阿辉虽恨曹里昂，但碍于上司命令，不得不与曹搭档。　　与此同时，毒枭罗茂森（徐少强 饰

　　老虎受一老妇之托，要寻回其丈夫田鸡，田鸡正在赌场搏杀，不幸被女扒手“千手观音”栽赃嫁祸，田鸡与赌场中人大打出手，最后与千手观音一起逃跑。千手观音诱田鸡脱衣取回赃款，更索性骗走他的铁布衫。田鸡不仅失去宝衣，更被老婆锁进柴房，老虎出手救之，但条件是取回宝衣后，利益三七分帐。就在此时，千手观音派杀手欲

　　鐵橋三(劉家勇 飾)發覺林縣官與鎮南醫局主持孟平(湯錦棠 飾)勾結販毒，被追殺，幸得漁家女采嬌(惠英紅 飾)所救。采嬌乾爹醉公公(黃蝦 飾)介紹鐵到歐陽洪的雜貨店送貨，因而認識酒樓伙計老鼠仔(岑潛波 飾)。林與孟查知鐵下落，欲加害鐵，反而使歐陽洪無辜被害。鐵逃入海幢寺，得玄光大師傳授五郎八卦棍，