苏小鹏（苏有朋）从台北来到上海准备接收祖产老房子，消息一号，一贯平静的老房子里顿时风声鹤唳谣言四起，住户都开始打起如意算盘。　　老房子里一户家中无男人的三口人家，女主人看重女儿学业，为其找来了四川妹子吉祥作补习老师。吉祥一直想摆脱自己身上的泥土味做个真正的上海人， 然而无论她怎样努力，老房子里的

　　刚上小学一年级的小豆豆，好胜心强，富于幻想。他有一个英俊洒脱、品学兼优的高中毕业的哥哥大杆，他还是运动场上的佼佼者。小豆豆非常崇拜哥哥，哥哥的一言一行、一举一动都是他仿效的对象。时常把哥哥的说的话似懂非懂地搬来学用，他特别喜欢和哥哥在一起。哥哥去球场比赛，他和邻居女孩小兔子前去观看，当哥哥投进球

　　1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶

　　1947年，蒋管区上海，人们高喊“反饥饿，反内战”囗号，纷纷涌上街头抗议示威。面对如此形势，蒋介石亲自下达A字命令，企图扼杀我党在经济领域的核心组织。地下党员张公甫（郭允泰 饰）在招待会上，与国民党军统督办杜康夫（初敏 饰）和警察局长严克飞（方化 饰）进行了一场无声的较量。公甫的弟弟于海宝（王志

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他

上海地质学院的肖继业和林育生毕业后，满怀革命热情来到青海高原地质队工作。肖继业的小队发现了新矿，领导让他回上海参与地质报告审批答辩，治疗自己砸伤的腿，并了解离队半年未归的林育生的情况。　　　　回到上海后，肖继业发现林育生是因为害怕艰苦生活，才托病不肯回青海，还在其未婚妻夏倩如的毕业分配上拖后腿。肖继

　　上海地质学院的肖继业和林育生毕业后，满怀革命热情来到青海高原地质队工作。肖继业的小队发现了新矿，领导让他回上海参与地质报告审批答辩，治疗自己砸伤的腿，并了解离队半年未归的林育生的情况。　　　　回到上海后，肖继业发现林育生是因为害怕艰苦生活，才托病不肯回青海，还在其未婚妻夏倩如的毕业分配上拖后腿。

　　1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶

刚上小学一年级的小豆豆，好胜心强，富于幻想。他有一个英俊洒脱、品学兼优的高中毕业的哥哥大杆，他还是运动场上的佼佼者。小豆豆非常崇拜哥哥，哥哥的一言一行、一举一动都是他仿效的对象。时常把哥哥的说的话似懂非懂地搬来学用，他特别喜欢和哥哥在一起。哥哥去球场比赛，他和邻居女孩小兔子前去观看，当哥哥投进球时，

　　方刚（陆斌 饰）、萧佛（蒋健 饰）和沈金明（王劫 饰）是少管所里新来的三位少年犯，方刚持刀伤人，本性不改，萧佛小偷小摸，惹是生非，只有沈金明是一心一意在此改过自新的。一场意外中，方刚谎称自己吞了剪刀，企图找机会逃跑，然而，当他看到冯队长是如何为了救他而费劲了心机后，方刚被感化了。　　女记者谢洁心