古时候，我国西南边陲的某部落。年轻英俊的兰陵（罗兰佐 饰）是凤凰族部落女首领（杨丽萍 饰）的儿子，深受姑娘们的青睐，特别是聪慧美丽的英英（宁静 饰）更是深爱着他。为抵御邻近黑鹰部落的觊觎，凤凰族人希望有一个骁勇善战的男首领。几年后，兰陵率族人杀向敌阵，黑鹰首领（宁才 饰 ）却以兰陵长相太漂亮不具

　　抗日战争爆发，冀中平原上，地主大户组建的会道门互相械斗，散兵游勇组成民军，草头王自封司令，老百姓人心惶惶。马英、苏建梅、王二虎等抗日战士，依靠群众与以中村、杨百顺、刘正中为首的日寇、汉奸展开了殊死斗争。他们与共产党地下工作者郑敬之密切配合，敌后作战和隐蔽斗争相互呼应，发动群众，智取枪支，建立武装