晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深，但却深受猪肉

　　上海滩浪荡公子哥沈家成整日混迹歌厅，追求歌厅头牌女星萧红，吊儿郎当不务正业。家中企业破产、父亲突然离世，让沈家成突然失去了生活的主心骨。就在沈家成即将被家庭律师送往香港读书时，沈家成遇上了沈家曾经收养过的江湖中人鲁冲和刁式一。仗义每多屠狗辈，二人虽然只是个小混混，但是也懂得感恩，念及沈德胜的好，