抗日战争爆发，冀中平原上，地主大户组建的会道门互相械斗，散兵游勇组成民军，草头王自封司令，老百姓人心惶惶。马英、苏建梅、王二虎等抗日战士，依靠群众与以中村、杨百顺、刘正中为首的日寇、汉奸展开了殊死斗争。他们与共产党地下工作者郑敬之密切配合，敌后作战和隐蔽斗争相互呼应，发动群众，智取枪支，建立武装

　　黑社会组织成员韦吉祥（刘德华）因突发纷争砍伤仇家丧波惹上麻烦，在曾心仪许久的大律师Sandy（梁咏琪）的帮助下，他的麻烦得以摆脱，丧波被判入狱五年，但他的妻子亦被人撞死。独自抚养爱子大洪（余文浚）的韦吉祥拙手笨脚，与大洪摩擦不断，幸得红颜知己Ruby（关秀媚）从中调解，两人关系渐变和谐。　　为了

　　西汉年间，经过汉武大帝穷兵黩武的征伐，虽然国力大大消耗，但是却也和宿敌匈奴进入了一个相对和平稳定的时代。在南郡秭归，生活着纯真而美丽的女孩王嫱（杨幂 饰），她天真率性，敢爱敢恨，因美丽容颜而入选宫中。有道是一如豪门深似海，更何况禁忌重重且钩心斗角的深宫内院。王嫱无法亲睹天子颜面，更被奸人陷害打入

　　故事发生在1940年的关东山，老抗联战士燕彪为了保护被日本人追杀的大侠步鹰（马精武 饰），惨遭敌人灭门，他的儿子燕双鹰（张子健 饰）在命悬一线之际得到了姗姗来迟的步鹰的拯救，死里逃生。步鹰收养了燕双鹰，不仅将他视为自己的孩子，还收了他做徒弟，将毕生的武功传授给他，希望他有朝一日能为自己的父亲和家