抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪

　　横眉冷对千夫指，俯首甘为孺子牛。在19世纪末的江南水乡，一个日后在中国文化界占有重要席位的人降生于此，他就是鲁迅（濮存昕 饰）。经历了人生几度沉浮，见过了人吃人的阴暗面，鲁迅与夫人许广平（张瑜 饰）于1933年来到上海，度过了人生最后的一段时光。凶险的暴雨之夜，丁玲和潘梓年遭到反动派绑架，侥幸逃