韦福荣、陈炳基、罗家辉这三个同居客兼好友，各人背景不同、遭遇各异、郄同样有着“男人四十”的困惑……。韦福荣，卅九岁，独身，AW广告公司创作总监，曾经是广告界的风云人物，从事广告  创作的十数年间，屡获本地及国际广告大奖，相信只要有电视机及广告牌的地方，便会有他的广告。陈炳基，卅九岁，独身，尖端补习社

　　曼儿（袁洁莹 饰）自幼就是孤儿，住在舅父家，和表妹巧璧（文颂娴 饰）一起长大，两人亲如姐妹。自幼父母就不在身边养成了曼儿坚强独立的性格，长大后她在一家药品公司工作，由于工作努力，收入不菲。然而就在曼儿交了首期买了房子后，香港经济开始低迷，曼儿的部门更是出现了危机，公司调来人称“老佛爷”的秀丽（沈

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　　子承父业开创发型屋　　名发型师天朗在兰桂芳创立的Crossover发型屋，由于技艺高超，兼待客细心，客人总是络绎不绝，全都是名女艺人或高级模特儿，故Crossover开办三年以来，业务总是蒸蒸日上，忙得天朗不可开交。而天朗亦有结识四年的同居模特儿女友卓琪，正是事业与爱情两皆得意。可是，平时长袖善

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　　任清泉是香港知名的书画家，在上环开设了一家专卖文房四宝兼卖名家书画的店铺「多宝轩」。为了推广中华文化，还开班教授书法和国画。　　清泉妻子早丧，多年来与妻舅高大威和女儿芝华一同生活。芝华在北京完成了美术课程返回香港，这个慈父显得特别着紧，花尽心神为女儿打点一切。为了女儿回家，清泉快活了大半天。他说

　　莫希儿（陈慧珊 饰）的母亲早逝，是父亲辛辛苦苦将她和弟弟两人拉扯长大。然而，弟弟不学无术，而事业不顺的父亲又变得越来越狭隘孤僻，再加上一个患了阿茨海默症的姨婆孙燕秋（夏萍 饰）需要照顾，一家人的重担全部落到了莫希儿的头上。　　糟糕的是，从小到大，仿佛衰神附身一般，任何事情落到莫希儿的手中，都会以

　　武林盟主圣剑门五年一次的招收弟子又开始了，吸引众多尚未涉足江湖的年轻人前往应试。成风（黄宗泽 饰）自小就跟着成大娘、大哥成功跑江湖，以卖艺为生，为了有出息，他也前往投考圣剑门。本来凭成风的身手是无法入围的，但武林前辈高手东方无涯（黎耀祥 饰）得知圣剑门今次招考的弟子有机会参与威力无穷的天玄北斗阵

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