1983年初，在三巴旺的村子里，有三位自小一起长大的好朋友：钟重光（陈之财饰）、夏德建（李南星饰）和林更生。他们服完兵役后，重光便留在三巴旺帮父亲的朋友黄海文；德建进入大学工程系攻读；更生则在一家贸易行任职。　　重光自小丧母，父亲钟济平是个海员，常年在海上飘泊，因此便把重光寄养在海文家中，帮忙料

　　精心策划的连环杀机，渗透恩怨的疯狂报复，阴险凶残的“死亡”计划，个人与国家利益的终极对决……　　明海市著名企业家、乐华制药厂厂长肖天奇的女儿肖阳在姐姐肖天奇的养女冬梅的细心妥善的安排下，正在举行隆重的婚礼，但婚礼上却弥漫着一股杀机指向肖天奇……　　肖阳失踪多年的前男友叶海斯带着一亿资金从海外神秘

　　20世纪30年代，狼子野心的日本其实力逐渐渗透到内地，暗中进行着他们不可告人的计划。日本驻哈尔滨生化武器研究小组在黑龙会的监督授意下秘密进行生化武器的研究，但其中一名感染鼠疫的研究员私下逃跑。他在被黑龙会追杀过程中被驻哈守备旅的军医冷风（王雷 饰）救下，但此人最终被特务杀害。鼠疫事件宛如一枚炸弹

　　天成渔行老板古天成有很多感情经历，跟不同的女人各有一个儿子，跟林福全去越南找越南情人的时候，导致福全被炸死，当时救了一个美国大兵。古天成跟李阿发去公海捕鱼被印尼抓起来坐牢，三年后回来，古天成想找蒋振兴贷款不被同意。但幸运的是重逢了越南被救的美国大兵，美国大兵是有钱人，帮助他东山再起，他逐渐发了大

　　经过惨烈漫长的抗日战争和国共内战，古老的中华大地总算迎来和平的曙光。经历了血雨腥风的解放军战士们从容入城，接受百姓对他们的礼赞。在这人声鼎沸之中，某团团长石光荣（孙海英 饰）第一次见到了日后生命中最重要的女人褚琴（吕丽萍 饰）。出身贫寒切身世凄惨的石光荣在战场屡立战功，但个人问题始终没有解决。他

　　1948年，国共两党的搏杀已经到了最为关键的时刻。国统区政经体制混乱失控，物价飞涨，贪官横行，国民政府的统治早就危如累卵，大厦将倾。与此同时，另一头国民党空军笕桥航校上校教官方孟敖（刘烨 饰）正因违抗军令接受审判。方出身于富庶世家，他是中央银行北平分行经理方步亭（王庆祥 饰）的公子，而另一个身份

　　精神分裂的细辉（张家辉 饰）假释出狱。当年，他一人砍死几十人，却因遭警察（廖启志 饰）冷枪而被捕。29年后，老帮主已死，新帮主候选人有两个：箭猪与彼得（谭耀文 饰）。前者好色胆小，后者心机颇重。叔父们想挺箭猪上位，让他去接细辉出狱，拉拢他对抗彼得。箭猪准备给细辉接风，后者非但不领情，还当面救走了

　　周亚当（吴大维 饰）是时代品味杂志社的一名编辑，初来乍到的他发现整个杂志社里的气氛十分的低迷，关注的社会焦点粗俗不堪，信息获取的渠道又十分的落后，整个团队也毫无默契可言，导致杂志的销量一期不如一期，周亚当决定要好好的整顿整顿杂志社里的风气。　　总编派屈克是一个花花公子，整天就把心思放在女人身上，

　　洪熙官（甄子丹 饰）是朝廷武官洪亭南（潘志文 饰）的儿子，对武术十分痴迷。洪亭南表面为朝廷效忠，但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖，当这致命的秘密暴露之时，亦是洪亭南家破人亡之际。　　父亲的死让洪熙官受到了很大的刺激，他发誓要好好研习武艺，替父亲报仇雪恨。洪熙官和好友 高进忠（甑志强 饰）、

　　高世康（江华 饰）和高世杰（吕颂贤 饰）是情同手足的两兄弟，因为高世杰的一场恶作剧，导致高家成为众矢之的，本来富裕的家庭变得一穷二白。母亲无法忍受贫穷的生活，和米铺老板程升（刘丹 饰）一起私奔了，留下两兄弟相依为命。　　就在这个节骨眼上，一场意外令高世杰身受重伤瘫痪在床，家里的全部重担都落在了高