该片改编自莫言1986年发表的两部中篇小说《红高粱》和《高粱酒》。因为一匹骡子，“ 我奶奶”九儿（巩俐饰）的父母要她嫁给一位拥有一座酒坊的50岁麻风病人。九儿乘坐花轿出嫁时，在途中被一名强盗拦截。其中一名抬轿男子余占鳌（姜文饰）打退了强盗，九儿因而和他开始相互喜欢。3天后九儿回乡探望父母 。抬轿

　　肥招（曾志伟 饰）和凡秋（陈勋奇 饰）是一对从小一起长大的好朋友，但两人的性格却大不相同，肥招老实木讷，凡秋则浮华招摇。因投资不善，凡秋被高利贷逼得走投无路，幸亏有好友相助，才得以在肥招家中暂时栖身。此前肥招家里住着一个离家出走的叛逆少女阿君（陈淑兰 饰），凡秋随她出席某酒会，认识了美貌和财富并

　　香港某个国际伪钞集团重要分子宋子豪（狄龙 饰）和Mark（周润发 饰）情同手足，某次宋子豪带手下谭成（李子雄 饰）去台北交易时被其出卖受枪伤被捕入狱，为替好兄弟报仇，Mark孤身赴台，结果被人打成瘸子，江湖地位自此一落千丈，而宋子豪的父亲也在不久丧命。 一向视宋子豪为偶像的宋子杰（张国荣 饰）得

　　赌王雷天在赌术大赛中因对手“赌花”上官飞花（宫雪花 饰）出千而失利，心有不甘的雷天自杀身亡。雷天在警队中的好友华叔于公于私都有惩治上官飞花的理由，于是请犀牛皮（冯淬帆 饰）召集其他几位福星罗汉果（曾志伟 饰）、大山地（吴耀汉 饰）和花旗参（苗侨伟 饰）参加赌术特训，以期能够战胜上官飞花。雷天之女

　　保龄球（曾志伟 饰）和花枝康（林俊贤 饰）、通天明（许冠英 饰）等一干好友相识多年，彼此之间感情十分深厚，某日一行五人参加了一个前往泰国的旅行团，哪知道遭遇了意外竟然被迫成为了试药对象，药物令除了保龄球之外的四人统统变成了小孩，四人只得暂时躲在保龄球的家中。　　通天明的老婆鱼雷艇（林建明 饰）觉

　　一个自小在公共屋村长大的小伙子飞全（张智霖），胆色过人，智勇双全，他下决心要在黑道闯出自己的天下。凭着自己的实力，他很快就“出位”，金榜提名，成为黑社会十大杰出人物之一，他的行动也渐渐引起了反黑组警员李SIR（李修贤）的注意，他试图挽救还没有陷得太深的飞全，但声势正如日中天的飞全对李SIR的忠告

　　老妓女金如（吴君如 饰）在自助银行里遇到了小偷（曾志伟 饰）打劫，怎料突然停电，两人都被锁在里面，阿金开始向小偷说起了她与香港一起成长的故事。她16岁开始当“鱼蛋妹”，当时已经月入数千，后来成年后就正式成为了舞小姐，可是她没有出色的容貌，也只能在夜总会里担演丑角。可是仍为她带来了十分丰厚的收入，

　　神勇重案组督察李修遭匪首郭岭南报复，伤妻丧儿，李从狱中引出岭南之旧伙伴朱宇作线眼，设计辑捕岭南。　　朱宇起初虚与委蛇，一面假意协助修，实则暗中安排起回赃款与爱侣莲娜远走高飞，并导至修失职被扣押。最后因莲娜遭岭南杀死，朱宇大恸，遂诚意与修合作找寻岭南，在码双方展开一场殊恐战。

　　刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的业绩迈向警队最高层。为了搞清楚杨锦荣的真实身份，刘建明开始对其调查。　　刘建明渐渐发现韩琛旧日的

　　1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，